De in 2007 ingestelde Governance-commissie heeft onlangs voor het eerst een uitspraak gedaan in een bij haar aangespannen zaak. Wat mij betreft verdient de commissie met dit eerste oordeel alle lof, omdat ze een Raad van Toezicht heeft teruggefloten voor het doorschuiven van twee van haar leden naar de Raad van Bestuur van dezelfde organisatie.
‘Pas toe of leg uit’
Het doorschuiven van toezichthouders naar een bestuurdersstoel in dezelfde organisatie wordt door de governance code afgewezen. Maar ondanks dit feit en het gegeven dat al jaar en dag door de meeste deskundigen stelling wordt genomen tegen dit fenomeen, is in 2011 gebleken dat meerdere Raden van Toezicht hier lak aan hebben. Een aantal van hen denkt ook volledig in zijn recht te staan, omdat ze het zogenaamde ‘pas toe of leg uit’ beginsel hanteert. Gelukkig heeft de Governance-commissie gesteld dat niet ieder besluit dat in strijd is met de Governance-code toch kan worden genomen als het maar wordt uitgelegd. Die uitleg moet wel deugen. Maar ja, wie mag dat bepalen? De Governance-commissie, zo hebben de brancheorganisaties afgesproken! En nu ligt er dan een uitspraak. Wat nu?
Vervolg
Hopelijk gaan verschillende brancheorganisaties nu de lijn van de commissie volgen. Zij moeten dan wel zelf een vervolg geven aan de uitleg van de commissie, bij voorbeeld door sancties uit te vaardigen tegen de leden die met een zwakke uitleg het besluit rechtvaardigen om toezichthouders te benoemen als bestuurder.
Tanden
Het is in de beleidsontwikkeling in Nederland vaker gebeurd dat een min of meer ‘rechtsprekend orgaan’ ervoor gezorgd heeft dat beleidsregels strikter nageleefd zijn gaan worden. Het is de vraag in hoeverre deze eer ook aan de Governance-commissie te beurt zal vallen. Voor het toekomstig gewicht van haar adviezen is het van groot belang dat de brancheorganisaties nu iets doen. De commissie kan zelf namelijk geen bindende uitspraken doen, maar slechts advies uitbrengen. De effectiviteit van deze adviezen staan of vallen dan dus bij het gewicht dat partijen er aan toekennen. Wat dat betreft zou het de betreffende Raad van Toezicht sieren als zij terug zou komen op haar eerdere besluit, maar dat zal in praktische zin haast onmogelijk zijn (te lang geleden; de bestuurders zijn al een tijd aan de slag). Om die reden ligt de bal vooral bij de brancheverenigingen. Ook de NVTZ zou een duit een het zakje kunnen doen door de uitspraak toe te juichen. Tot op heden heb ik van deze organen echter nog geen reactie op de uitspraak van de Governance-commissie horen of zien geven. Het blijft kortom nog even de vraag of de Goverance-commissie tanden krijgt en wie haar deze gaat geven.